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Inovações nas ofertas de condo-hotéis

No final de 2013, o Brasil se preparava para sediar a Copa do Mundo do ano seguinte e a Olimpíada de 2016. Diante da oportunidade de expansão do parque hoteleiro em decorrência desses grandes eventos, o mercado imobiliário iniciou mais um ciclo de ofertas de unidades destinadas à prestação de serviços de hospedagem, o que se convencionou chamar de “condo-hotel” ou “condo-hotéis” — modalidade de investimento que só agora tem regras mais claras, com a recente edição da Instrução 602 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Nesse tipo de investimento, os adquirentes de unidades autônomas se comprometem a não utilizar o imóvel de sua propriedade, cabendo-lhes apenas participar do resultado do empreendimento hoteleiro a ser desenvolvido sobre a totalidade das unidades vendidas aos investidores.

Alertada pela profusão de ofertas desse produto, a CVM entendeu que, na verdade, estavam sendo comercializados valores mobiliários, e enquadrou os “condo-hotéis” como contratos de investimento coletivo — os CICs hoteleiros1. Esse entendimento resultou, mais tarde, na edição da Deliberação 734, que previu a obrigatoriedade de prévia submissão das ofertas de CICs hoteleiros à CVM, para concessão de dispensa de registro pela autarquia.

A dispensa de registro estava condicionada à divulgação de diversas informações aos investidores — demonstrações financeiras, estudo de viabilidade econômica e financeira, dentre outras. Os agentes imobiliários, entretanto, não estavam acostumados a esse tipo de exigência, o que gerou impasses e incertezas.

O “freio de arrumação” imposto pela CVM, aliado à crise recente pela qual passa o País, acabou por reduzir significativamente o número de novos projetos hoteleiros lançados nos últimos anos. Felizmente, durante esse período a CVM se aprofundou no assunto, discutiu o tema com agentes do mercado imobiliário-hoteleiro e abriu audiência pública com proposta de nova disciplina sobre a matéria. O resultado desse diálogo foi a edição, em 27 de agosto passado, da Instrução 602. Com ela, a CVM busca o ponto de equilíbrio entre os interesses dos empreendedores e do público investidor.

Algumas inovações merecem destaque. Primeiro, a CVM passou a prever um rito especial para registro de ofertas envolvendo CICs hoteleiros. Assim, as ofertas não mais estão sujeitas à dispensa de registro prevista na Deliberação 734 (que foi revogada), tampouco ao regime geral de ofertas de valores mobiliários estabelecido na Instrução 400. A mudança nos parece salutar. Ao criar um rito próprio, com regras especiais de disclosure, a CVM passa a tratar os CICs hoteleiros considerando suas particularidades, vis-à-vis outros valores mobiliários. Além disso, tornou claras as regras que devem ser observadas pelos ofertantes e outros agentes envolvidos nos projetos hoteleiros, oferecendo mais segurança jurídica a esse mercado.

Segundo: a CVM deixou de considerar as operadoras hoteleiras automaticamente como ofertantes de valores mobiliários (como fazia equivocadamente a Deliberação 734). Agora, exige apenas que as operadoras atestem as informações prestadas aos investidores pelos ofertantes. O desafio no futuro será delinear com precisão a responsabilidade que caberá às operadoras em caso de prestação de informações equivocadas, o que ainda não nos parece muito claro.

Em terceiro lugar, a CVM dispensou o registro de emissor de valores mobiliários para ofertantes que apenas emitem CICs hoteleiros. Também extinguiu a necessidade de intermediário financeiro integrante do sistema de distribuição para a colocação das ofertas — exigindo, entretanto, que os ofertantes fiscalizem os corretores imobiliários encarregados da venda dos CICs hoteleiros. A CVM agiu corretamente, pois essas exigências, embora comuns em ofertas de valores mobiliários feitas por companhias abertas, pareciam excessivas ao mercado imobiliário.

Mais um ponto relevante: a CVM deixou de restringir as ofertas de CICs hoteleiros a investidores qualificados. Em contrapartida, o material das ofertas deve deixar claro que a oferta “trata de investimento em valores mobiliários, e não apenas da aquisição de imóvel”, recomendando ao investidor a leitura com atenção o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento hoteleiro e o prospecto, em especial a seção de fatores de risco. Com efeito, o investidor bem informado, seja ele qualificado ou não, deve tomar suas próprias decisões de investimento. A melhor proteção, afinal de contas, é a disponibilização de informações. Ademais, quem investe em condo-hotéis geralmente tem recursos e capacidade suficiente para fazer essa análise.

Por fim, vale notar que a Instrução 602 só se aplica a empreendimentos hoteleiros estruturados como condomínio edilício. Para os demais, aplicam-se as regras gerais de distribuição de ofertas estabelecidas pelo órgão.

O tempo dirá se com a edição da nova instrução a CVM encontrou o ponto de equilíbrio para o fortalecimento desse mercado, com a devida proteção dos investidores. Não é um desafio pequeno.