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Lexis 360 lança conteúdo prático sobre M&A no mercado de tecnologia

O volume de negócios no setor de tecnologia da informação (TI) tem demandado a expansão de equipes especializadas de advogados e até a abertura de escritórios boutiques dedicados às transações no segmento. Em paralelo às aceleradoras de startups e à movimentação de fundos de investimento, novas medidas regulatórias estão na pauta dos assessores jurídicos. No Brasil, o Projeto de Lei da Câmara nº 53/2018 propõe novas regras para a proteção de dados. Para Guilherme Potenza, sócio do Veirano Advogados, a mudança na lei deve fomentar o crescimento de auditorias e consultorias especializadas em segurança cibernética.

Ao lado de Marcelo Shima Luize, Potenza é autor do novo tópico de conteúdo prático do Lexis 360, que se dedica a operações de M&A envolvendo startups e empresas de TI. O material inédito vai entrar no ar nesta quinta-feira (9). A proteção de dados durante as transações e no cotidiano dos negócios do setor é uma das questões abordadas pela dupla de advogados. “Nós tentamos antecipar o que a nossa lei de dados, que deve ser sancionada em breve, demandará”, comenta o sócio.

Costuras contratuais que tornam possíveis a realização de aportes, a entrada de investidores no quadro de sócios e na venda de empresas do segmento também fazem parte do material desenvolvido pelos advogados do Veirano. Leia os principais trechos da entrevista com Guilherme Potenza abaixo:

Lexis 360 - O mercado de tecnologia está aquecido e com um número alto de operações de M&A. Qual é a principal preocupação regulatória nesse setor?

Guilherme Potenza - O debate jurídico nesse segmento tem girado em torno do Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (GDPR), da Europa, e da possibilidade de termos uma lei semelhante no Brasil. Toda empresa de tecnologia está baseada em propriedade intelectual, desenvolvimento de software e de hardware. Todo o mercado tem procurado se adequar ao GDPR e nós mencionamos essa questão no conteúdo do Lexis 360. Nós também tentamos antecipar o que a nossa lei de dados, que deve ser sancionada em breve, irá demandar das empresas e o GDPR serve como um guia de melhores práticas para isso. Nós já temos o Marco Civil da Internet e coisas do tipo, mas a regulação europeia elevou o nível de exigência e serve como um bom benchmark para o que passará a vigorar por aqui.

O que a nova lei pode trazer de mudanças para as operações de M&A no setor?

Há uma tendência de contratação de auditorias de especializadas em cybersegurança para fazer uma due diligence especializada em startups. É possível analisar se é fácil hackers invadirem sistemas e acessarem dados de clientes ou não. Evitar escândalos, vazamentos de dados de cartões de crédito ou outras informações passa a fazer parte desse tipo de auditoria.

As transações envolvendo empresas de tecnologia têm uma dinâmica própria, com mecanismos contratuais e etapas de investimentos particulares. Como o novo tópico pode ajudar o advogado a atuar nesse setor?

Dividimos o conteúdo de uma maneira prática e muito didática para facilitar o trabalho de quem não está acostumado a atuar em operações nesse setor. Abordamos o M&A de entrada, passando por aportes de venture capital e private equity, e fomos até o M&A de saída, como nos casos em que a empresa já passou por todo o ciclo de investimentos e se prepara para ser vendida em 100%. O material está muito didático e, no momento que o assinante se depara com o conteúdo, tudo fica muito intuitivo. Recomendo o conteúdo  para todos os que queiram entender, de uma forma mais aprofundada, como é conduzir um M&A de entrada ou de saída. E isso tanto para o departamento jurídico de empresas, quanto para escritórios de advocacia e fundadores de startups.

Como foi a elaboração desse conteúdo?

Esse processo envolveu muito brainstorm e pesquisas. Nós analisamos as nossas experiências em operações que foram fechadas ou não. Usamos muita informação da nossa prática, com base no que a gente viveu. Compartilhamos ideias, análises e vivências. E o Marcelo foi fundamental para fazer esse levantamento. É ele quem está envolvido nas minúcias dessas operações.

O novo tópico traz uma série de modelos de cláusulas  e de contratos. Como saber quais são os mecanismos mais adequados para cada situação?

Nós fazemos menções ao uso de mútuo conversível, debêntures, passamos pelas principais cláusulas do acordo de acionista que uma startup deve prestar atenção ao ter um investidor em seu quadro societário. Nas operações de entrada no Brasil, é comum utilizarmos contratos de dívida conversível ou investimento direto em participação societária. A entrada por dívida funciona como mitigador de risco para o investidor, já que ele não entra no quadro societário da empresa. Um exemplo seria o risco de ter de assumir responsabilidades trabalhistas. Então, invés de aparecer no quadro societário, o investidor fica apenas como credor. À medida que a empresa ganhe musculatura e os investimentos a levam para uma estrutura em que o risco é menor, aí é possível investir em equity. A aquisição de participação societária costuma acontecer em um momento de menor risco porque o índice de mortalidade de startups é muito alto e há o risco de o investidor ficar pendurado. Nas operações de entrada a padronização dos instrumentos contratuais é uma tendência de mercado importante e é o que apresentamos aqui. Nesse momento, a margem de manobra da operação é pequena. Já no M&A de saída, a operação pode ter características próprias e é por isso que fizemos referências cruzadas para outros conteúdos que já estão disponíveis no Lexis 360.